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股权赠与和股权转让如何确认
来源:网络 作者:未知 时间:2015-08-21 点击次数:1972

  关于雪莱特起诉李某辉滥用股东权利案,已被受理立案,并于5月13日正式开庭。该案由为今年4月1日生效的《民事案件案由规定》最新规定。雪莱特以此案由起诉,也成为该规定生效后全国首例案件。

  4月28日,记者联系到李某辉,他称“早已离开公司”,当时的协议怎么签定,有公司公告、工商登记可以说明一切。而雪莱特则称“一切以公司公告为准”。

  此前,李某辉起诉雪莱特公司股权纠纷与劳动合同争议,后又突然撤诉。在短短半年的时间内,双方因为股权赠与纠纷几度交锋,引起了舆论普遍关注。

  2007年7月25日,李某辉向雪莱特提交辞职报告,拟辞去董事和副总经理职务,雪莱特董事会同意了他的辞职请求。9月29日,雪莱特董事长柴某生向广东省高院提起诉讼,以李某辉未履行协议和承诺为由,要求返还公司股票5223886股、赔偿经济损失17812080.45元。

  10月下旬,李某辉在南海法院起诉雪莱特董事会决议违法,要求撤销决议恢复其股东权益。2008年3月10日,李某辉突然向法院就股权纠纷案申请撤诉,并被法院当日裁定准许撤销起诉。

  而雪莱特认为,公司大股东柴某生赠送了价值一亿多元的股份给高管李某辉,李某辉未能完全履行在公司5年服务年限的约定提前要走人,理应返还之前赠与的股份及赔偿经济损失。而作为公司原董事、副总经理和公司股东,李某辉滥用《公司法》赋予的诉权对公司提起诉讼,在案件经法院两次开庭并引起媒体广泛关注后,又出尔反尔,随意撤诉,系滥诉行为,给公司造成了包括股价波动、社会负面评价,要求法院判令李某辉赔偿其经济损失10万元。

  “阴阳”股权赠与合同

  大股东柴某生曾在诉状中称,2002年12月,为激励高管,柴某生自愿将名下占公司3.8%的股份无偿赠送给时任公司副总经理的李某辉,双方同时约定李某辉自2003年1月1日起至少要在公司服务满5年,若中途退出则将收回这部分股权。当时这3.8%的股份在雪莱特上市及送股后,已增至522万多股。

  2004年7月,柴某生再次与李某辉签订股权赠与协议,将名下的占公司0.7%的股权(折合现股票96万多股)赠与李某辉。但在两份赠与协议中约定的服务年限均未到的情况下,李某辉却于2007年8月25日向公司提出辞去公司董事及副总经理职务。

  而李某辉则在答辩中表示,2002年12月双方签订的股权赠与协议并未得到实际履行,当时划归自己名下的38万股股权实际是自己出资106.4万元现金从柴某生手中购买所得,同时以公司股权变更时在工商登记部门备案的一份股权转让协议为证。[page]

  但据知情人士介绍,柴某生将股份转让给李某辉时,的确前后签了两份协议。第一份协议是无偿赠与,要求李某辉接受赠与后,必须在公司工作至少五年,但这个协议没有在工商部门登记;第二份协议是用来在工商部门办理变更登记的,但这个协议内容是有偿转让股份,没有约定李要在公司工作年限。李某辉也向记者证实,“有偿转让股份的协议,不可能要求5年工作年限。”

  对此,柴某生指出,第一份赠与协议已从2003年1月1日起生效,李某辉正式享有股东权益,并参与了2003年全年分红,2003年4月的工商登记只是一种补充办理的手续而已。

  根据柴某生委托其代理人在法庭上公开宣读的一份声明,李某辉举证的他在2003年分两次将106.4万元现金作为购买已赠予他的股权一说不成立。理由是当时这份赠予股份是按38万元价值计算的,李某辉不会在不到半年的时间内,以原价值2.8倍的现金来购买原本赠与自己的股份。

  同时,雪莱特(11.03,-0.78,-6.60%,吧)公司从1997年起,也将股份无偿赠予给了冼树忠等十多位股东,所有人获得股份方式均是无偿赠予,虽然后来公司多次变更登记并产生现金资本注入,为了简化登记手续,也是用公司资金办理的个人登记,没有要任何人掏过一分钱。

  诉讼股价难界定

  雪莱特是1992年成立、在深圳中小板上市的民营企业,它是中国最大的节能灯、HID氙气灯、紫外杀菌灯生产企业之一。2006年10月,雪莱特正式在深交所挂牌上市。股价随诉讼案一路走低。去年8月之前,雪莱特股价曾达到23.5元。而此次引起纠纷的股权按2007年8月份20元左右的股价计算,价值已过亿元。此后,雪莱特股价虽有波动,但从未超越20元。在雪莱特股吧,沉闷的气氛一直持续,甚至有人拿它与中石油(18.05,-0.30,-1.63%,吧)相提并论。

  法学专家认为,雪莱特认为李某辉行为导致股价波动等损失,举证有困难,因股票价格变动因素众多,李某辉起诉公司与股价变动是否有直接联系难以认定。但近期公司创始人与高管股权纠纷,说明企业在快速发展阶段,组织结构的稳定性、管理文化等都无法跟上企业的发展。

  目前,中国所有的法律,规定滥诉责任的,仅有《公司法》第二十二条。其他滥诉依据一般民法侵权理论作出判决的,赔偿数额由法官酌定。对于滥诉的界定,目前没有定义,赔偿的范围和标准,也无相关法律规定。以前也有股东起诉公司股东会或董事会决议不合法的,如2007年的“秋菊状告S武石油(18.01,0.00,0.00%,吧)案”,在股东败诉以后公司并没有追究股东的滥诉行为。

  而在雪莱特今年3月份的财务报告中,李某辉依然是前十大流通股东之一,持有流通受限股6186180股、持股比例为3.36%,位列第四。

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